Ekspertene svarer: Eierskifte – dette bør du tenke på!

Å gjennomføre et eierskifte kan være tidkrevende. Hva bør du tenke på og hvilke er de største fellene du bør unngå? Her er ekspertenes beste tips til et vellykket eierskifte. 

Hva er dine beste råd til bedrifter som ønsker å gjennomføre et eierskifte?

Dersom man planlegger å gjennomføre et eierskifte i virksomheten bør man starte planleggingen i god tid. Det kan være smart å ta kontakt med rådgivere som kan se på virksomheten med objektive øyne og på den måten gi selger råd om hvordan virksomheten på best mulig måte kan optimaliseres.

Videre bør alle som vurderer å selge virksomheten sin ha en formening om hva de ønsker å benytte salgssummen til og hvordan de kan få mest mulig ut av salget. Dersom selger er en privatperson og selger har et ønske om å investere i ny virksomhet eller foreta andre investeringer uten å skatte av aksjegevinsten i mellomtiden, vil det i de fleste tilfeller være nødvendig å gjennomføre en omorganisering for å opprette en holdingstruktur før et salg gjennomføres. Dette grunnet at som privatperson kommer hele aksjegevinsten til beskatning påfølgende år, men aksjeselskaper som selger aksjer er underlagt fritaksmetoden som innebærer at salg av aksjer er tilnærmet skattefritt.

Ikke vent for lenge med å hente inn juridiske og eventuelt økonomiske rådgivere. Vesentlige vilkår kan bli avtalt mellom kjøper og selger tidlig i prosessen uten at selger har sett alle konsekvenser dette kan medføre.

Hva er de vanligste feilene bedrifter gjør før et eierskifte, og hvilke konsekvenser kan det medføre?

En av de vanligste feilene bedrifter gjør er at de starter planleggingen av et salg for sent. For at selger skal oppnå best mulig pris for selskapet kan det være nødvendig å foreta visse endringer i bedriften for å optimalisere resultatene og fjerne eller redusere de negative forholdene i bedriften før et salg. En kjøper som skal gjennomføre en due diligence skal helst ikke finne forhold som gjør at prisen reduseres vesentlig. Det betyr at man må gå nøye igjennom alle forhold i bedriften og sørge for at man har lovpålagt dokumentasjon ryddig og på plass i selskapets arkiv.

Det er mange virksomheter som ikke er nøye nok med håndtering av dokumenter og data. Det er viktig å ha orden i «sysakene» og til enhver tid kunne hente frem nødvendig dokumentasjon.

Videre er det ofte lurt å ta kontakt med rådgivere innen jus og skatt i forbindelse med planleggingen av et eventuelt salg – både med tanke på forhandlinger med potensielle kjøpere samt for å unngå at selger må betale mer skatt enn nødvendig når salget faktisk gjennomføres.

Hvor lang tid trenger man for å gjennomføre et eierskifte?

Tidsestimatet for et rent salg av enten aksjene eller innmaten i et selskap avhenger selvsagt av hvor raskt kjøper og selger klarer å komme til enighet om de vesentlige vilkårene for salget. Videre krever som regel kjøper å gjennomføre en due diligence av selskapet før eller etter avtale er inngått. Varigheten for en due diligence avhenger ofte av størrelsen på selskapet og hvor god kontroll selger har på selskapets dokumentasjon. Det er ganske vanlig at en due diligence-periode varer i minst tre til fire uker.

Dersom det er ønskelig/nødvendig å gjennomføre en omorganisering av selskapet før salg, enten for å opprette en holdingstruktur, eller for å klargjøre selskapet for salg ved f.eks. å utfisjonere eiendommer som ikke skal være med på salget så avhenger ofte tidsestimat og omfanget av denne prosessen av flere forhold, blant annet om selskapet skal beholde organisasjonsnummer eller ikke. Videre vil en slik omorganiseringsprosess avhenge av hvordan eierskapet er organisert fra før av, om det er flere selgere med ulik situasjon samt hvordan det står til med selskapets balanse. Omfanget av en omorganisering kan følgelig variere en del, hvor de enkleste kan gjennomføres på cirka to til tre måneder, mens andre kan ta opptil et halvt år og mer til.

Mail: [email protected]

Tlf: 47 416 18 708

Hjemmeside: www.oklandco.no

Hva er dine beste råd til bedrifter som ønsker å gjennomføre et eierskifte?

Strengt tatt er det eierne og kjøperne som ønsker å gjennomføre et eierskifte, og jeg har råd til begge sider

På riktig stadium i dialogen bør selgersiden vise at bedriften har gode prosesser, gode ansatte og gode kvalitetssikringssystemer. Markeder og konkurranse kan kjøpersiden finne ut av selv; det er virksomhetens indre retning og robusthet som avgjør om den vil klare seg bedre eller dårligere enn konkurrentene. Risiko, kultur og økonomi bør styres med integrerte prosesser, relevant måling, og synliggjøring av både kvantitative og kvalitative resultater. I tillegg bør selgersiden vise frem til kjøpersiden hvordan bedriften har identifisert mål, og i hvilken grad den har oppnådd målene.

På kjøpersiden er juridisk due diligence en selvfølge, andre DD-tema bør også vurderes. Og hvordan blir helheten etter at man har overtatt; Utløser overtakelsen mulighet eller behov for endringer i styringssystemer, ledelse eller strategi? Hva må til (kostnader, tid, innhold) for å klare slike endringer, og hva kan man da oppnå? Hvilke synergier blir tilgjengelige, og hva må til for å realisere dem? Dette er nyttige spørsmål for å forberede relevante deler av egen organisasjon på situasjonen slik den vil være etter overtakelse, og for å kunne vurdere om eierskiftet har realistisk formål.

Hva er de vanligste feilene bedrifter gjør før et eierskifte, og hvilke konsekvenser kan det medføre?

En del kjøpere rigger due diligence for svakt til å få full verdi av den. Det er viktig å planlegge DD slik at alle som deltar på kjøpersiden forstår hvilke risiki de ser etter, og hvor de kan forvente å avdekke dem. Men en DD gir også god mulighet til å bli kjent med bedriftens potensial og virksomhet – bør man kanskje gjennomføre en management due diligence eller en bærekrafts-DD for å forstå hvordan bedriften har jobbet for å oppnå mål og resultater, og hvilke endringer bedriften må gjennomføre for å oppfylle morgendagens forventninger?

Selgersiden bør kunne legge frem troverdig dokumentasjon og underbygge bedriftens kvaliteter på en overbevisende måte. Man får ikke alltid god tid til å forberede et eierskifte – kanskje står kjøpere på døren når man minst venter det. Men visshet om kvaliteter og sårbarheter hører med til god virksomhetsstyring, og bør derfor være på stell lenge før salg blir aktuelt.

Kjøper- og selgersiden bør sammen snakke om hvordan de best kan forberede egne organisasjoner på en ny virkelighet etter eierskiftet, slik at ulike bedriftskulturer ikke ødelegger for måloppnåelsen. Dersom integrasjonen går dårlig, reduseres transaksjonsverdien når det er for sent å gjøre noe med det.

Hvor lang tid trenger man for å gjennomføre et eierskifte?

Det enkle svaret på dette er at man trenger nok tid, og at hastverk er lastverk. Men med god planlegging, involvering av relevante ressurser og stø prosessledelse kan gjennomføringen også være verdiskapende og danne grunnlag for raskere realisering av målene for transaksjonen. Hvor lang tid man trenger for å gjennomføre et eierskifte kommer selvfølgelig også an på hvor komplekse virksomhetene er, og hvilke ressurser de har til rådighet for å få til en god prosess. Selv om fremdrift er viktig, er det viktigste at hvert steg i transaksjonen blir gjennomført på en god måte – at man ikke hopper over viktige forankringer og avklaringer, og at man deler relevant informasjon med relevante medarbeidere. Dette er oppgaver som tar tid, og som ofte undervurderes.

Hos Berngaard er vi advokater som tenker helhetlig og forstår betydningen av gode prosesser langt ut over de juridiske sidene av et eierskifte

Tekst: Cecilie Wetlesen Borge, Partner i Advokatfirmaet Berngaard

Tlf: + 47 917 05 765

Mail: [email protected]

Hjemmeside: www.berngaard.no

Hva er dine beste råd til bedrifter som ønsker å gjennomføre et eierskifte?

Ved et eierskifte er god planlegging viktig. Planleggingen bør startes tidlig og du bør tenke nøye igjennom hva som er viktig for deg og hva du ønsker å oppnå med eierskiftet, enten det er snakk om salg til eksterne eller du ønsker å gjennomføre et generasjonsskifte. Ved et salg kan det f.eks. være lurt å etablere en holdingstruktur for å utsette skatt på gevinsten til den dagen du tar pengene ut av holdingselskapet. Det kan i så tilfelle være lurt å gjøre dette også før du har konkrete salgsplaner, så har du strukturen klar den dagen det blir aktuelt med salg. Ved generasjonsskifter kan det være spørsmål om barna skal drive virksomheten videre i fellesskap, eller om det er ønskelig eller nødvendig at et eller noen av barna overtar alene. Videre må du ved et generasjonsskifte ta stilling til om du har sikret deg de midlene du har behov for videre i livet, eller om du ønsker å få noen midler ut av selskapet også i fremtiden.

Hva er de vanligste feilene bedrifter gjør før et eierskifte, og hvilke konsekvenser kan det medføre?

En av de vanligste feilene som gjøres er at kommunikasjonen med involverte parter er for dårlig. Særlig ved generasjonsskifter er det viktig at alle partene involveres og lyttes til og at prosessen oppleves som rettferdig. Dårlig kommunikasjon og en prosess som oppleves ugrei for en part vil kunne skade familierelasjonen i lang tid. Også ellers er det viktig med god kommunikasjon med ansatte, leverandører, kunder mv. for å unngå usikkerhet og uforutsette problemer. Videre er det lett å undervurdere hvor krevende et eierskifte kan være for eierne og administrasjonen. Disse må ofte ta mange og vanskelige beslutninger og håndtere mange oppgaver knyttet til salget. Vi ser også at det kan være nyttig å koble på en advokat tidlig i disse prosessene slik at du sikrer at avtalen du inngår både lar seg gjennomføre innenfor gjeldende regelverk og at du oppnår det du faktisk ønsker. Vi har dessverre flere eksempler der man har laget avtaler som ikke lar seg håndheve eller der håndhevingen medfører store skattemessige konsekvenser.

Hvor lang tid trenger man for å gjennomføre et eierskifte?

Hvor lang tid du trenger vil variere etter omstendighetene og det er viktig at du ikke forhaster seg. Du bør ta deg god tid til planlegging og kommunikasjon med involverte parter og ikke gjennomføre eierskiftet før du er sikker på at du oppnår det du ønsker. Ved generasjonsskifter vil det være lurt å planlegge mange år frem i tid slik at også arvingene kan få tid til å tilpasse seg og tenke nøye igjennom hva de ønsker. Et salg til eksterne kan ofte gjennomføres raskere, men her vil tidsplanen avhenge av om du allerede er rigget for salg med riktig selskapsstruktur, eller om denne må endres først. Vårt råd er å tenke gjennom dette så tidlig som mulig, og gjerne før du har konkrete salgsplaner, slik at du ikke må si nei til en god deal eller ender opp med å betale mer skatt enn du trenger.

Tekst: Jesper Bjerknes, Advokatfullmektig / BDO Advokater AS

Tlf: 47025855

Mail: [email protected]

Hjemmeside: www.bdo.no

Hva er dine beste råd til bedrifter som ønsker å gjennomføre et eierskifte?

Det første spørsmålet som må avklares er om det er riktig for bedriften at neste generasjon overtar, og faktisk ønsker det, eller om det er bedre å selge bedriften og realisere verdiene.

Overføring av eierskap til neste generasjon i familien involvere ikke bare juridiske og kommersielle spørsmål. Det vel så viktig at personlige og følelsesmessige forhold hensyntas.

Vår erfaring er at de som skal overta bør involveres i planleggingen av videreføringen av virksomheten, samt struktureringen av eierskiftet helt fra starten. Samtidig er det viktig at de som ikke skal overta blir involvert da slike eierskifter ofte fører til en skjevdeling mellom barna. Alle beslutninger som tas innad i familien / bedriften bør dokumenteres.

Det kan godt legges føringer for videre drift, men det er like fullt viktig å tenke at man faktisk gjennomfører et eierskifte og at det også må innebære at senior tør å slippe junior til. Å legge føringer for den videre driften gjennom omforent aksjonæravtale er ofte vellykket.

Ikke bland jussen inn i prosessen for tidlig. Det er krevende nok å balansere hensynene til formuen og familiebåndene og få på plass alle praktiske overordnede forhold. En god advokat får til det meste.

Hva er de vanligste feilene bedrifter gjør før et eierskifte, og hvilke konsekvenser kan det medføre?

Ved generasjonsskifte i familiebedrifter er det mange som undervurderer tiden man trenger til å komme frem til en løsning alle kan leve med og godkjenner. Det er videre viktig å ikke glemme nøkkel personer i bedriften og forsøke å få de til å føle seg inkludert i bedriftens fremtid.

Særlig der bedrifter skyter fart etter eierskifte ser vi at de som ikke er med videre på reisen til selskapet av til retter krav mot søsken eller bedriften under henvisning til uklare løfter. Da er skriftlig dokumentasjon fra beslutningsprosessene innad i familien/bedriften helt avgjørende å ha.

Å legge opp til et eierskifte der søsken skal drive i fellesskap bør etter vår oppfatning unngås der dette ikke er bedriftens interesse. Oppdeling av virksomheten ved for eksempel utskilling av eiendommer som overtas av de som ikke overtar hovedvirksomheten bør vurderes. Ved felles eierskap i familien bør det også vurderes om det skal fastsettes i aksjonæravtalen at selskapet skal ha en uavhengig person som styreleder som kan balansere de ulike interessene mellom eierne.

Skatt og avgiftsspørsmål bør avklares med advokat og revisor/regnskapsfører på et tidlig stadium slik at man unngår unødig beskatning.

Hvor lang tid trenger man for å gjennomføre et eierskifte?

Å gjennomføre et enkelt eierskifte uten noen selskapsmessige endringer kan gjøres raskt.

Ofte vil det være behov for at det gjøres selskapsmessige endringer som eks. kapitalnedsettelser, fusjoner eller fisjoner før eierskiftet gjennomføres. I slike prosesser må det treffes en rekke vedtak av styret og generalforsamlingen, og beslutningen må meldes til Foretaksregisteret med en kreditorfrist på 6 uker.  For slike prosesser anbefaler vi normalt at det avsettes 2 måneder.

For gjennomføring av et vellykket generasjonsskifte er imidlertid vår erfaring at det bør avsettes ett år. Da har nåværende og fremtidige eiere god til å diskutere alle forholde knyttet til eierskifte og stake ut en god kurs for veien videre før man går videre til selve transaksjonsprosessen.

Av: Benedicte Krogh Grimstad, senioradvokat i Dalan Advokatfirma DA og Jon Norvald Evensen, partner/advokat i Dalan Advokatfirma Da

Hjemmeside: www.dalan.no

Mail:[email protected]
Mail: [email protected]

Mobil: Benedicte Krogh Grimstad +47 915 15 735
Mobil: Jon Norvald Evensen +47 910 00 984

Hva er dine beste råd til bedrifter som ønsker å gjennomføre et eierskifte?

Det kan være flere årsaker til ønske om å gjennomføre et eierskifte. Dette være seg at innehaver ikke ønsker å fortsette driften (ordinært salg av aksjer eller bedriften), bedriften har behov for kapital og må få inn flere eiere (kapitalinnhenting /fusjon) , eller at innehaver ønsker å gjennomføre et generasjonsskifte (forskudd på arv).

Det er flere og ulike regelsett og strategier som kommer til anvendelse avhengig av type eierskifte.

Ved ordinært salg av en virksomhet/aksjer vil en potensiell kjøper gjerne se selger i kortene før endelig kjøpsavtale blir inngått. Det er da vanlig at det gjennomføres en såkalt due dilligence av virksomheten. Dette kan ofte være både dyrt og tidkrevende. Før et salg er det derfor viktig at bedriften har god dokumentasjon på regnskap, avtaler, interne rutiner, ansatte og annet.

Ved innhenting av kapital  vil en investor normalt ønske en eierposisjon. For grundere som ønsker å beholde kontrollen, bør en sikre at en har nødvendig flertall. Her finnes det flere avtalemekanismer som sikrer slik kontroll.

Ved generasjonsskifter må det for det første avklares om barna ønsker å overta. Det er her bl.a. arverettslige, selskapsrettslige og skattemessige forhold som må avklares. Dette er skreddersøm.

Hva er de vanligste feilene bedrifter gjør før et eierskifte, og hvilke konsekvenser kan det medføre?

En fallgruve er at bedriften ikke har orden i «eget reir» . Det er ofte langt dyrere og mer tidkrevende å håndtere dette lengre ute i overdragelsesprosessen.  Sørg derfor for å ha ting på stell før overdragelse(r) gjennomføres. En virksomhet med ryddige forhold er som regel langt mer salgbart. Sørg bl.a. for å  ha skriftlige oppdaterte avtaler så langt mulig, varemerkeregistrering der varemerke er viktig, ajourførte regnskaper, ingen sammenblanding mellom økonomien til selskapet og selskapets eiere, mv.

En annen feil er dårlige og lite gjennomtenkte avtaler. Vi har eksempler på saker der vi har kommet inn i ettertid hvor avtalene har blitt så komplekse at partene ikke selv forstår hva som står skrevet. Dette leder ofte til tvister som kunne vært unngått med et enklere avtaleverk.

Den kanskje største feilen er å søke råd for sent. Det er dyrere å la andre ordne opp i ettertid enn å gjøre det riktig fra starten av. Ta derfor kontakt med advokat eller andre rådgivere som besitter nødvendig kunnskap om den type eierskifte som skal gjennomføres.  

Hvor lang tid trenger man for å gjennomføre et eierskifte?

Dette avhenger av typen eierskifte og bedriftens forhold/kompleksitet. Det er som regel behov for skreddersøm. En advokat eller annen rådgiver kan ofte gi et estimat på en innledende vurdering som kan danne et bedre grunnlag for forutberegnelighet knyttet til tid og kostnader.

Jo bedre kontroll og dokumentasjon som virksomheten allerede har, desto mindre tid må brukes på dette i forbindelse med eierskiftet.

Helt generelt vil et salg til eksterne som oftest minimum ta  3-4 måneder.  Det er tiden det tar å skaffe seg en bedriftsmegler, inngå avtale med megler, avholde innledende møte, fremskaffe nødvendig dokumentasjon, bli enige om forventet prisforlangende, markedsføre salget, forhandle med potensielle kjøpere – som bør være flere for å løfte prisen – sluttforhandle en kjøpekontrakt og til slutt gjennomføre denne.

Et generasjonsskifte kan ofte gjennomføres raskere.

Av Matias Baugerud, Advokat MNA i Aurlien Vordahl & Co Advokatfirma ASKontaktinfo

Mail: [email protected]

Tlf: 913 69 910

Web: www.avco.no