Fallgruver ved kjøp og salg av bedrifter

Enten du skal kjøpe eller selge en virksomhet, er det lett å trå feil. En av Norges mest erfarne transaksjonsadvokater deler rådene som kan spare deg for dyrekjøpte tabber.

Å kjøpe eller selge en bedrift er for mange bedriftsledere en av de største beslutningene de tar. Prosessen er kompleks, og fallgruvene er mange, enten du sitter på kjøper- eller selgersiden. Ole Kristian Aabø-Evensen har jobbet med fusjoner og oppkjøp i over 25 år og sett utallige transaksjoner fra alle vinkler. Han har representert kjøpere, selgere og finansielle rådgivere, og forhandlet avtaler i en rekke land.

– Jeg har klienter som er veldig profesjonelle, mens andre skal selge bedriften sin for første gang. Der hvor selger skal selge for første gang må man gjerne bruke tid på forhånd til å få dem til å tenke gjennom hva de egentlig ønsker å oppnå med salget, sier han innledningsvis.

Ikke la deg rive med

For kjøpere er en av de vanligste feilene å overbetale. Særlig i situasjoner med flere konkurrerende budgivere kan prisen fort bli høyere enn hva virksomheten faktisk er verdt.

– Det er veldig lett å la seg rive med og tenke at denne bedriften må jeg ha. Men du må ha realisme i hvilke synergieffekter som faktisk kan oppnås ved kjøpet, for å unngå å overvurdere potensialet, advarer Aabø-Evensen.

Han understreker også viktigheten av å gjennomføre en grundig due diligence før man forplikter seg. Det kan være lurt å ha rådgivere som kan verdsettelse av selskaper og gir gode råd om hva som faktisk er markedspris i ditt konkrete tilfelle.

Ole Kristian Aabø-Evensen

• Partner og grunnlegger av Aabø-Evensen & Co Advokatfirma
• Mer enn 25 års erfaring med fusjoner og oppkjøp
• Forfatter av fagboken «Om oppkjøp av selskaper og virksomhet»
• Rangert blant Norges ledende M&A-advokater i flere publikasjoner

Ikke bind deg for tidlig

For selgere handler mye om timing og forhandlingsposisjon. En klassisk feil er å gi én kjøper eksklusivitet for tidlig i prosessen.

– Du bør ikke binde deg før dere har en felles forståelse om de vesentligste vilkårene og betingelsene for gjennomføringen. I motsatt fall risikerer du å stå uten alternativer hvis forhandlingene ikke går som planlagt, råder han.

Skal du selge en majoritetspost, hvor du blir sittende igjen med aksjer etter salget, må du tenke nøye gjennom hvordan du skal få solgt de resterende aksjene til en akseptabel pris når du ønsker det.

– Hvis kjøperen har fått full kontroll over selskapet, er det veldig vanskelig å selge de resterende aksjene dine til andre. Da bør du ha en aksjonæravtale som gir deg beskyttelse.

Aabø-Evensen peker også på en annen fallgruve: Dersom deler av vederlaget er aksjer i kjøperens selskap, må du være sikker på hva disse nye aksjene faktisk er verdt.

– Du kan sette en pris på 50 millioner på selskapet ditt. Hvis du da får 25 millioner i kontanter og 25 millioner i aksjer, så er spørsmålet hva de nye aksjene egentlig er verdt. Det er i hvert fall verdt å reflektere over før man vurderer dette som en løsning.

Riktig rådgiver gjør en forskjell

Aabø-Evensen mener valg av rådgiver kan være avgjørende for utfallet. For en selger kan det bety høyere pris, for en kjøper en tryggere handel.

– Du får stort sett det du betaler for. På godt og vondt, sier han.

Han legger vekt på at en god rådgiver ikke bare skriver avtaler, men hjelper klienten navigere hele prosessen. Når forhandlingene blir krevende, handler det om å bygge bro mellom partene.

– Jeg bruker å si at jeg kan være en hard forhandler, men jeg gjør det med et smil. Jeg prøver alltid å se saken fra flere sider og forklare klienten hvorfor motparten tenker som de tenker, avslutter Aabø-Evensen.